平成29年経営法務

事業売却に関する法的相談 | 経営法務H29-2

第2問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、X社の発行済株式の全てを保有している。会話の中の空欄A〜Cに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲 氏
甲 氏
会社分割の手続を利用して、当社の α 事業を、Y株式会社(以下「Y社」という。)に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象となる債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割により α 事業に係る 権利義務をY社に直接承継させ、その対価としてX社がY社から現金を受け取る場合にはどうなりますか。
あなた
あなた
売却ということで、X社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すということでしょうから、分割契約において、Y社に承継させる債務に係る債権者は、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、【 A 】が債権者異議手続の対象になります。
甲 氏
甲 氏
では、新設分割により α 事業に係る権利義務を新たに設立したZ株式会社(以下「Z社」という。)に承継させた上で、Z社の株式をY社に譲渡する場合にはどうなりますか。
あなた
あなた
Z社の株式の譲渡の対価をX社が受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式をX社が保有する物的分割になります。また、分割計画において、Z社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、【 B 】が債権者異議手続の対象になります。

他方、Z社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になるでしょう。その場合には、【 C 】が債権者異議手続の対象になります。事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行ってみませんか。

解答群


A:Y社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者

B:Z社に承継させる債務に係る債権者

C:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者


A:Y社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者

B:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者

C:Z社に承継させる債務に係る債権者


A:Y社に承継されない債務に係る債権者とY社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者

B:Z社に承継させる債務に係る債権者

C:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者


A:Y社に承継されない債務に係る債権者とY社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者

B:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者

C:Z社に承継させる債務に係る債権者

事業売却における債権者の権利

X社からY社に事業継承を行う場合、X社のα事業の債務にかかる債権者を対象とした債権者保護手続の制度を考える必要があります。

分割側と吸収側

会社分割において、Aの設問の段階では、事業売却方法として、金銭対価による吸収分割の提案を受けています。この案に関して、X社の当該事業に関わる債務を持つ債権者の請求先はY社に変更になります。

X社の、α事業に関わる債権者にお知らせするのは当然のことですが、分割合併側でも債務が増えることで不利益を被る債権者が出る可能性もあるわけですから、Y社としても官報や公告等によって債権者に対してその説明をしなければなりません。

ここまでの理解でアとイに絞ることができます。

新設分割における物的分割と人的分割

分割する事業だけを切り離して会社を新設し、その株式を交換することで事業承継を行うことを新設分割(新設合併)といいます。

新設分割の場合、Z社の株式を一旦X社側が保有することになります。

その割り当て先は、X社法人にするのか、X社株主にするのかを選ぶことができます。法人に割り当てる方法は物的分割、株主に割り当てる方法は人的分割と言います。

物的分割

物的分割の場合、X社の事業はZ社になりますが、その分の対価はX社に入るので、X社自体の資産は変化ありません。債権者のうち、影響するのはZ社に引き継がれる債権者のみですから、基本的にはZ社に引き継がれる債権者に対して個別や官報での連絡をする必要が出てきます。

人的分割

人的分割の場合は、剰余金の配当等を分割会社の株主に交付する形がとられます。甲さんや株主の保有資産は増加しますが、「X社」という会社自体の保有資産は減少しますから、この場合はX社全体の債権者に影響が及ぶことになります。

よって、人的分割の場合はX社全ての債権者に対する通知が必要となります。

アが正解となります。